如何快速評估資產(chǎn)評估報告
由于上市公司的收購對象可以是具體的資產(chǎn)(比如土地使用權(quán)、機(jī)器設(shè)備、房屋等)，也可以是股權(quán)，考慮到目前上市公司以收購目標(biāo)公司股權(quán)為主要形式，本文的討論范圍僅限于上市公司收購目標(biāo)公司股權(quán)的情形。如果大家對特定類別的資產(chǎn)收購有興趣，可以自己找資料來研究，也可以建議云范文在日后的文章中給大家介紹。
正 文
一、閱讀資產(chǎn)評估報告最重要的事兒
其實(shí)，云范文最想對大家說的是，不用對資產(chǎn)評估報告的結(jié)果數(shù)值太較真，報告的具體數(shù)值也沒有那么重要，因?yàn)閳蟾娴闹谱髡吲c閱讀者之間的信息一定是不對稱的，作為報告的閱讀者，無論你怎樣絞盡腦汁地自己調(diào)節(jié)基礎(chǔ)數(shù)據(jù)和參數(shù)都未必能得到那個反應(yīng)“真實(shí)”的數(shù)字。但是，認(rèn)真讀報告卻是必要的，因?yàn)槟阒挥袑蟾娴募僭O(shè)、邏輯以及評估傾向等內(nèi)容進(jìn)行了分析之后才能對評估值、交易各方的目的、交易各方的利益格局有一個更為清楚的認(rèn)識，云范文覺得這才是讀資產(chǎn)評估報告最重要的意義。
翻開一份資產(chǎn)評估報告，閱讀者最應(yīng)該了解的關(guān)鍵內(nèi)容包括：委托方、評估目的、評估對象、評估范圍、評估基準(zhǔn)日、價值類型、評估方法、評估結(jié)論、有效期。除以上內(nèi)容外，報告中經(jīng)常還會有一段話，大致的表述如下：“評估報告使用者應(yīng)當(dāng)充分考慮評估報告中載明的假設(shè)、限定條件、特別事項(xiàng)說明及其對評估結(jié)論的影響。”別小看了這最后一句話，不能說的秘密經(jīng)常就藏在這里面。
為了理解以上關(guān)鍵內(nèi)容，我們需要從更大的一個視角出發(fā)，這個視角要求我們從理解什么是“企業(yè)價值評估”開始，因?yàn)檎怯辛似髽I(yè)價值評估這一行為，才會有資產(chǎn)評估報告這一結(jié)果。
二、什么是企業(yè)價值評估
企業(yè)價值評估是指注冊資產(chǎn)評估師依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則，對評估基準(zhǔn)日特定目的下企業(yè)整體價值、股東全部權(quán)益價值或者股東部分權(quán)益價值等進(jìn)行分析、估算并發(fā)表專業(yè)意見的行為和過程。也就是說，企業(yè)價值評估的對象可以有三類，一是企業(yè)整體價值、二是股東全部權(quán)益價值，三是股東部分權(quán)益價值。
在理解評估結(jié)論的時候，有兩個地方需要注意，一是股東部分權(quán)益價值并不必然等于股東全部權(quán)益價值與股權(quán)比例的乘積，這主要是因?yàn)槠髽I(yè)的控制權(quán)相比少數(shù)股東權(quán)益存在溢價。二是應(yīng)當(dāng)關(guān)注被評估股權(quán)的流動性對其價值的影響。相信大家對“流動性溢價”這個詞匯不會很陌生，如果大家去對比大/小市值的A+H上市公司的.A股與H股的價格表現(xiàn)，相信你會對什么是流動性溢價有一個直觀的認(rèn)識。
三、企業(yè)價值評估方法及案例
目前，我國評估機(jī)構(gòu)對企業(yè)價值進(jìn)行評估的時候主要使用三種方法，即：收益法、市場法和成本法(又成為“資產(chǎn)基礎(chǔ)法”)。評估機(jī)構(gòu)會根據(jù)評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關(guān)條件評估這三種方法的適用性，然后再選擇使用一種或者多種資產(chǎn)評估方法，下面我們就簡要來了解一下這三種方法。
1. 收益法
收益法，是指將預(yù)期收益資本化或折現(xiàn)以確定評估對象價值的評估方法，收益法常用的具體方法包括股利折現(xiàn)法(即Dividend Discount Model，簡稱DDM)和現(xiàn)金流量折現(xiàn)法(即(Discounted Cash Flow Method，簡稱DCF)。其中，現(xiàn)金流量折現(xiàn)法又可以分為企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型(即Free Cash Flow for the Firm，簡稱FCFF)和股權(quán)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型(即Free Cash Flow to Equity，簡稱FCFE)。
這里需要做好區(qū)分的是，根據(jù)企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型計(jì)算得出的是企業(yè)價值，根據(jù)股權(quán)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型計(jì)算出的是全部股東權(quán)益價值，他們屬于兩種不同性質(zhì)的價值，他們之間的關(guān)系可以做以下理解：全部股東權(quán)益價值=企業(yè)整體價值-有息債務(wù)價值
DDM和DCF模型理解起來不難，難點(diǎn)在于判斷模型的參數(shù)選取及其假設(shè)的合理性，這些就是大家在閱讀報告時最應(yīng)該注意的細(xì)節(jié)了，云范文把這些內(nèi)容歸納為五個方面，分別是：
(1) 未來預(yù)期收益是否合理
折現(xiàn)的對象就是未來預(yù)期收益，因此這個收益是否合理對估值結(jié)果至關(guān)重要。在思考這個問題的時候，云范文認(rèn)為我們首先應(yīng)當(dāng)知道誰是做出這個預(yù)測的主體。根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)對委托方或者相關(guān)當(dāng)事方提供的企業(yè)未來收益預(yù)測進(jìn)行必要的分析、判斷和調(diào)整，在考慮未來各種可能性及其影響的基礎(chǔ)上合理確定評估假設(shè)，形成未來收益預(yù)測，根據(jù)上面的規(guī)定，委托方或者相關(guān)當(dāng)事方才是提供企業(yè)未來收益預(yù)測的主體，他們的態(tài)度以及利益格局在他們提供的預(yù)測結(jié)果中就會體現(xiàn)出來。
影響預(yù)期收益的因素有很多，說實(shí)話，在存在這么多變量的情況下，真的很難推理未來預(yù)期收益有多少是合理的。那這個問題不認(rèn)真思考行不行?云范文覺得還是要認(rèn)真思考的，雖然在現(xiàn)行的規(guī)范下有盈利預(yù)測補(bǔ)償?shù)闹贫瓤梢宰鳛橥顿Y者的一層保障，但是中國證監(jiān)會7月11日發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(征求意見稿)》已經(jīng)不再要求上市公司提供盈利預(yù)測報告，并且取消了向非關(guān)聯(lián)第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的盈利補(bǔ)償要求，考慮到以后很可能會失去盈利補(bǔ)償這一保障，所以云范文認(rèn)為還是應(yīng)該仔細(xì)評估未來預(yù)期收益的合理性這一根本問題的。
(2) 收益期的確定
在分析收益期的時候，資產(chǎn)評估報告應(yīng)當(dāng)結(jié)合企業(yè)所在行業(yè)現(xiàn)狀與發(fā)展前景、有關(guān)協(xié)議與章程約定、企業(yè)經(jīng)營狀況、資產(chǎn)特點(diǎn)和資源條件等確定收益期。云范文在這里跟大家分享一個有趣的案例，有一份評估報告里面是這樣寫的：“現(xiàn)金流量的持續(xù)年期取決于資產(chǎn)的壽命，企業(yè)的壽命不確定，可以假設(shè)企業(yè)將無限期持續(xù)經(jīng)營，即收益期限為持續(xù)經(jīng)營假設(shè)前提下的無限經(jīng)營年期……”，云范文特別想知道，要多么牛叉的企業(yè)才可以這樣長生不老呢?
(3) 預(yù)測期的確定
有一些評估報告會采用分段法確定評估對象的預(yù)測期，將企業(yè)未來現(xiàn)金流分為明確預(yù)測期期間(詳細(xì)預(yù)測期)的現(xiàn)金流和明確預(yù)測期之后(永續(xù)期)的現(xiàn)金流。在詳細(xì)預(yù)測期間，評估報告會逐年明確地預(yù)測未來一段期間(比如 5 年)評估對象產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量。
(4) 折現(xiàn)率
在這一點(diǎn)上，云范文覺得可以用一個你認(rèn)為合適的區(qū)間范圍內(nèi)的折現(xiàn)率數(shù)值做一個測試，這樣一來，測試結(jié)果的上下限自然就明了了。